過氣香港拳王程輝（張家輝 飾），在拳壇沒落后，沉迷賭博，負債累累，為躲避追債人，逃亡澳門。在合租房中，程輝遇到了一對母女，這名母親（梅婷 飾），患有精神病，小女孩（李馨巧 飾）不但要上學(xué)還要照顧媽媽。程輝和小女孩很投緣，兩人時常扮成小動物，排演小品，逗小女孩的媽媽開心。與此同時，富二代林思齊（彭于晏 飾）遭遇家庭變故，他的父親（高捷 飾）生意失敗，變得一無所有，整日在酒吧糜爛。為了鼓勵落魄的父親重新開始生活，林思齊報名參加了MMA。為此，他在一家拳擊俱樂部報名，在這里，他認識了正在俱樂部打工的程輝，并拜他為師，學(xué)習(xí)拳擊。