五十年代初，北京某中學(xué)。新學(xué)年開始后，同學(xué)之間有團(tuán)結(jié)友愛，也有矛盾糾葛。團(tuán)支書鄭波（張閩 飾）一直關(guān)注著從孤兒院長大的呼瑪麗（施天音 飾），楊薔云（任冶湘 飾）給剛得了學(xué)習(xí)獎?wù)碌睦畲海簭?飾）提了點(diǎn)意見，為鄭波沒得獎?wù)馒Q不平，為此二人爭執(zhí)起來。一天，鄭波巧遇報(bào)社編緝田林（郭凱敏 飾），他們愉快地回憶起北京解放前夕一起做地下工作時(shí)的情景?？赐晏K聯(lián)電影《幸福的生活》后，李春起哄，出同學(xué)吳長福（張海燕 飾）的洋相，受到袁老師（彭立齊 飾）批評。楊薔云在老師啟發(fā)下，主動幫助出身腐朽家庭的同學(xué)蘇寧（秦嶺 飾），當(dāng)她聽說蘇寧與呼瑪麗進(jìn)了教堂祈禱，氣得眼淚都出來了，但當(dāng)她知曉蘇寧童年的不幸經(jīng)歷后驚呆了......